会社分割と事業譲渡の違い｜それぞれのメリット・デメリットとは

事業承継を行う場合の選択肢として、会社分割や事業譲渡が挙げられます。

この記事では、両者の違いやそれぞれのメリット・デメリットについて解説します。

会社分割と事業譲渡の違い

会社分割と事業譲渡は、事業を第三者へ引き継ぐという目的は共通していますが、両者の法的な性質は大きく異なります。

会社分割は、会社法上の組織再編行為として位置づけられ、特定の事業に関する権利義務を、別の会社へそのまま包括的に引き継がせることをいいます。

一方で、事業譲渡は、個別の財産や契約を売買する取引行為にあたります。

引き継ぐ資産や負債を1つずつ選別し、契約を結び直すという個別承継の性質を持ちます。

したがって会社分割や事業譲渡による承継を検討した場合には、目的や対象となる事業の規模に応じ、より自社に適している方法はどちらなのか、検討する必要があります。

会社分割のメリット・デメリット

会社分割の大きなメリットは、契約関係や労働条件などを包括的に引き継げることです。

取引先や従業員からの個別の同意が原則として不要なため、多数の契約を抱える事業の移転に特に適しています。

対価として現金の代わりに株式を交付できるため、買い手側に多額の資金がなくても実行できる可能性があります。

不動産取得税が非課税になるなどの税務上の利点も考えられます。

一方で、デメリットは、不要な負債や把握しきれていない簿外債務まで引き継いでしまうリスクを伴うことです。

また、債権者を保護するための公告や催告の手続きに、最低でも1か月以上の期間を要します。

法務局での登記手続きなども必須となるため、専門家を交えた厳密なスケジュール管理と法的な対応が必要です。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡は、引き継ぐ資産や負債を当事者間で自由に選別できる点がメリットといえます。

優良な事業部門のみを切り出し、不要な負債や簿外債務を引き継ぐリスクを回避しやすい手法です。

買い手側にとっては、買収後の予期せぬ経営リスクを低減しやすいと考えられます。

一方で、デメリットは手続きの煩雑さにあります。

取引先との基本契約や従業員との労働契約をすべて結び直す必要があり、全員から個別の同意を得なければなりません。

事業に関する許認可も新たに取り直す必要があるため、規模が大きいほど実務の負担が増大します。

また、譲渡益への法人税や消費税の負担も発生するため、資金繰りへの影響を考慮する必要があります。

まとめ

会社分割は権利義務を包括的に引き継ぐため、事務負担を抑えやすい反面、負債も承継するリスクがあります。

一方、事業譲渡は資産を選別して負債を遮断できますが、個別の同意取得や税負担などの手間がかかります。

事業承継を検討している方は弁護士に相談することを検討してください。