株式譲渡の手続きの流れと期間の目安

株式譲渡による事業承継では、会社自体が存続するため、資産や契約上の地位を原則として維持したまま経営権を移せます。

ただし、非上場会社の株式には譲渡制限が付されていることが多く、会社の承認や株主名簿の書換えが必要です。

ここでは、株式譲渡の手続きと完了までの期間を説明します。

非上場会社の株式は譲渡に会社の承認が必要になる

非上場会社の多くは、株式の譲渡に会社の承認を要する旨を定款で定めています。

譲渡制限の有無は、定款と登記事項証明書で確認できます。

承認を得ないまま譲渡制限株式を譲渡しても、当事者間では有効ですが、原則として会社に効力を主張できません。

株券発行会社の場合は、株券の交付も必要になります。

譲渡承認から名義書換までの流れ

手続きでは、会社の承認に加えて、契約締結や株主名簿の書換えを進めます。

会社に譲渡承認を請求して決議を受ける

株主は、対象株式の種類・数と譲受人の氏名または名称を示し、会社に承認の可否を決めるよう請求します。

譲渡後は、譲受人から請求することも可能です。

承認機関は、取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会となるのが原則です。

定款に別段の定めを置くこともできます。

会社が請求の日から2週間以内に決定内容を通知しなければ、別段の合意がある場合をのぞき、原則として承認したものとみなされます。

不承認の場合に会社または指定買取人による買取りを求めるには、承認請求時にその旨も請求しておく必要があります。

契約を結び株主名簿の書換えを請求する

株式譲渡契約では、対象株式、譲渡代金、支払時期、不承認となった場合の扱いを定めます。

契約と承認取得の順序は決まっておらず、先に契約を結び、承認を決済の前提条件とする方法も可能です。

決済後は、原則として譲渡人と譲受人が共同で株主名簿の書換えを請求します。

名義書換前は、譲受人が会社に株主であることを主張できないため、書換え後に株主名簿記載事項証明書を取得して確認するとよいでしょう。

完了までの期間は譲渡先によって変わる

親族や役員への承継で当事者がすでに決まっている場合、承認の請求から名義書換までは1か月ほどで進むこともあります。

会社が承認しなかったときは、買取請求をしていれば、買取人の決定や売買価格の協議が必要となり、完了までの期間がのびます。

第三者への譲渡では、譲渡先の選定、会社の調査、条件交渉が必要となり、半年以上を要することもあるでしょう。

法定の期間が定められているわけではありませんので、期間は会社の規模や調査範囲によって異なります。

まとめ

株式譲渡は、譲渡制限の確認、会社の承認、契約締結、代金決済、株主名簿の書換えという流れで進めます。

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